5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公告春有约,花不误,年年岁岁不相负，年年岁岁花相似的全诗句，在(zài)期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金证股份(fèn)正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及(jí)支付(fù)现金购买上(shàng)海(hǎi)文(wén)华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财(cái)经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文(wén)华(huá)财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)首次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多(duō)的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经再次递(dì)交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次(cì)公开(kāi)发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本(běn)次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司的股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易(yì)预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实(shí)际(jì)支配公司股份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人(rén)为(wèi)该公(gōng)司董(dǒng)事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领(lǐng)域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时(shí)与政府机关(guān)、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城(chéng)市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平(píng)。报告期内，数(shù)字经济业(yè)务(wù)因验(yàn)收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入(rù)增幅，导致业(yè)务(wù)毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告(gào)期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收(shōu)益(yì)减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司(sī)实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股东的(de)净利(lì)润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业(yè)的增(zēng)长主要(yào)得(dé)益于两方(fāng)面的(de)因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市(shì)场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积(jī)极推(tuī)进项目上线验(yàn)收春有约,花不误,年年岁岁不相负，年年岁岁花相似的全诗句。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个(gè)核(hé)心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的(de)收入下降，主要由(yóu)于(yú)公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于(yú)文(wén)华财经，但文华财经的(de)毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑(yí)是一块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产注(zhù)入后，其(qí)盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的(de)公告(gào)中(zhōng)，金证股(gǔ)份并(bìng)未披(pī)露具体(tǐ)的交易(yì)细节，例如(rú)交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份(fèn)及支付现金的(de)方式购买其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利(lì)义务以及(jí)各项安(ān)排以交易各方最终签(qiān)署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目(mù)前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履行必(bì)要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能(néng)否实(shí)施(shī)尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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