5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发(fā)布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华(huá)财(cái)经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货(huò)软(ruǎn)件商(shāng)。公开资(zī)料(liào)显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期(qī)货(huò)公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动(dòng)端随身行(xíng)软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华(huá)财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发(fā)行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽(qià)，初(chū)步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交(jiāo)易对方合计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据(jù)《上市(shì)公司(sī)重大(dà)资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本(běn)次交易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关(guān)联关系(xì)。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本(běn)次(cì)交易完(wán)成后，公司第(dì)一大股东不会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制(zhì)人(rén)，预计德国有多大面积，德国相当于中国哪个省不构(gòu)成公司重大资(zī)产重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领域服(fú)务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机构等(děng)行业(yè)客(kè)户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府(fǔ)机关(guān)、互(hù)联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智慧(huì)城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入(rù)较上(shàng)年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公(gōng)司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要得(dé)益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二(èr)是在(zài)资管领域(yù)加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非(德国有多大面积，德国相当于中国哪个省fēi)金(jīn)融行业(yè)的收入下降，主要由(yóu)于公司在数(shù)字(zì)经济业(yè)务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施(shī)、验(yàn)收结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华(huá)财(cái)经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经德国有多大面积，德国相当于中国哪个省(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有(yǒu)的(de)文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中的(de)具体权利义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签(qiān)署的正式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署正式(shì)的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需履行(xíng)必要(yào)的内部(bù)决策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存(cún)在(zài)较大(dà)不确(què)定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价(jià)步入(rù)上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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