5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头(tóu)部期货(huò)软件商。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端(duān)交(jiāo)易软件(jiàn)的(de)月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身(shēn)行软件(jiàn)的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经(jīng)历(lì)两年多(duō)的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经(jīng)申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其首次(cì)公(gōng)开发行股(gǔ)票并(bìng)在创(chuàng)业(yè)板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本(běn)次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意(yì)向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上市公司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系。本次(cì)交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预(yù)计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易(yì)预计(jì)将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第一大(dà)股东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际(jì)支(zhī)配公司股份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连(lián)经(jīng)一(yī)和上(shàng)海经一(yī)分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领域(yù)服(fú)务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司(sī)合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入较上年(nián)同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软(ruǎn安徽财经大学选课系统，安徽财经大学教务处官网点学生系统)件收入基(jī)本持平。报告期内，数(shù)字经(jīng)济业务(wù)因验收的(de)大(dà)型政务(wù)项目(mù)成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅(fú)，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是(shì)公司(sī)在证券(quàn)市(shì)场行业占有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公司(sī)加(jiā)快(kuài)产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二(èr)是(shì)在资(zī)管领(lǐng)域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技(jì)术(shù)上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及科技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不(bù)同程度受到需求(qiú)端(duān)的影响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施、验收结算(suàn)审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经，但文华(huá)财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次(cì)交易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后(hòu)，其(qí)盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对(duì)于文华(huá)财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于(yú)本(běn)次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易(yì)各(gè)方最(zuì)终签(qiān)署的正式(sh安徽财经大学选课系统，安徽财经大学教务处官网点学生系统ì)交(jiāo)易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交易(yì)仍(réng)处于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的(de)交(jiāo)易协议(yì)，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策(cè)程(chéng)序(xù)，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权(quán)监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截(jié)至(zhì)5月(yuè)9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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