5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发(fā)布的一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买(mǎi)上海文(wén)华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yu家里可以养菊花吗吉利吗，菊花放家里是否不吉利è)，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核。文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理(lǐ)咨(zī)询(xún)合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据(jù)《上市公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存在关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东不(bù)会(huì)发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还(hái)通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域(yù)服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业(yè)客(kè)户(hù)提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资(zī)管(guǎn)机构(gòu)软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型(xíng)政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期(qī)内，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于两方面的(de)因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)需(xū)求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审计等存在(zài)滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司(sī)股东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综(zōng)合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于文(wén)华(huá)财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利(lì)实(shí)施，对(duì)于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋(móu)求上市(shì)无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股(gǔ)份(fèn)并(bìng)未披露具(jù)体的(de)交易细(xì)节，例(lì)如交易对价(jià)等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就(jiù)本次(cì)交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现金家里可以养菊花吗吉利吗，菊花放家里是否不吉利(jīn)的方式购(gòu)买其(qí)持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅为(wèi)交易各方关(guān)于本次(cì)交易的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在本次交易(yì)中的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排(pái)以交易各方(fāng)最(zuì)终签署的(de)正式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本(běn)次交易尚(shàng)需(xū)履行必要(yào)的内部决策程序，并经有权监管机(jī)构批(pī)准后方可(kě)正式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的(de)下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步(bù)入上升通(tōng)道(dào)。截至5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘(pán)，金(jīn)证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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