杉(shān)杉股份风波再起

　　在杉杉(shān)股份的股(gǔ)东大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接(jiē)控股股东宁波青刚投(tóu)资有限公司(sī)（下称(chēng)“宁波(bō)青刚”）股权被冻结的(de)相关事宜。

　　在此前4月25日的报道(dào)中，时代周报独家披露了前杉杉帝国(guó)掌舵人郑永(yǒng)刚所持有的宁波(bō)青刚的股权在4月(yuè)12日被全部冻结的(de)消息 ，引发外界关(guān)注。据媒体后续报道，因法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗孀周(zhōu)婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法(fǎ)院申请冻(dòng)结(jié)郑永刚名下(xià)所持的(de)宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份(fèn)发布了有关(guān)情况的说明公告及补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及(jí)三位未(wèi)成年(nián)子(zi)女向法院(yuàn)提(tí)起(qǐ)民事诉讼并(bìng)申请(qǐng)财产保(bǎo)全，要求法院对郑(zhèng)永刚所持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％股权采取查封、扣押、冻(dòng)结等(děng)诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁波青(qīng)刚股权冻(dòng)结(jié)事项对公司日常经(jīng)营及公司股权结(jié)构无影响。目前遗产继(jì)承各方正就(jiù)上述股权事宜积(jī)极进行沟通。”杉杉(shān)股份(fèn)在(zài)公告中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方面表(biǎo)示，周婷(tíng)及三名(míng)子女(nǚ)与郑驹(jū)法(fǎ)定继(jì)承纠(jiū)纷一案，双方已达成基本(běn)一致解决方案(àn)，周婷也已向法(fǎ)院申请撤回股权(quán)冻结。因此，股权冻结的情况已得到妥善解决。

　　根(gēn)据杉杉股份此前(qián)披露的资料，宁(níng)波青刚持有杉杉(shān)控股(gǔ)44.55％的(de)股份(fèn)，杉杉控(kòng)股同样也(yě)是杉(shān)杉股份(fèn)的间接控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办(bàn)确认周婷是(shì)否撤(chè)诉(sù)，工作人员(yuán)回复称，对“周(zhōu)婷(tíng)申请撤回股权冻(dòng)结”一事并(bìng)不清楚。随后，时代周(zhōu)报记者多次拨(bō)打杉杉控股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份跌(diē)1.93％，报收14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股(gǔ)份回应(yīng)：公司(sī)没有披露(lù)义务

　　由郑永刚控(kòng)股的宁波(bō)青刚，是决定杉杉系未(wèi)来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上(shàng)市(shì)公司杉杉股份(fèn)的(de)控制。据杉杉股(gǔ)份年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持(chí)有宁波青刚51％的(de)股权，宁波(bō)青刚进而持(chí)股杉杉控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别(bié)在(zài)杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信息公示系统显示(shì)，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继青分(fēn)别认(rèn)缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二(èr)人分(fēn)别持有宁波青刚51％和49％的(de)股权。

　　周继青是郑永刚的前妻(qī)，系(xì)郑驹(jū)的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露(lù)的信息，2019年8月(yuè)29日(rì)，郑永刚和(hé)周继青均为徽商(shāng)银行内资股大股东，各持有8.42％的徽(huī)商(shāng)银行已发行有(yǒu)投票权(quán)股份。两人(rén)均在信息披露的配偶一栏中写下了对(duì)方的名字。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因申(shēn)请人周婷及三位未成年子女与被申请(qǐng)人郑驹法定继承纠(jiū)纷一案产生争(zhēng)议，冻结被继承人郑永刚持(chí)有(yǒu)的宁波(bō)青刚51％（出(chū)资(zī)1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期间不(bù)得(dé)办理股权变更和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员告(gào)诉时代周报记者(zhě)，此次披露冻结(jié)的是宁波青刚(gāng)的(de)股(gǔ)权，而非上市公司股权(quán)，因此上市公司没有披露义务。“这次(cì)的披(p1页是一面还是两面啊，1页是一张还是一面ī)露只是对(duì)媒体相关报道的回(huí)应。”

　　时隔近一个月，杉杉股(gǔ)份才“姗姗来(lái)迟(chí)”公布了间接控股股东(dōng)股权被冻结的(de)情况(kuàng)，此番操作(zuò)是否涉(shè)嫌信披违规(guī)？对此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣在接受时(shí)代周报(bào)记者采访(fǎng)时(shí)表示，涉(shè)及(jí)控(kòng)股股东股(gǔ)权(quán)冻(dòng)结事项(xiàng)，杉杉股份应及时(shí)披露相关信息，并(bìng)对为何如(rú)此长时(shí)间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律(lǜ)师事务所律师孔聪则在接受(shòu)媒体采(cǎi)访时(shí)表示，杉(shān)杉(shān)股份(fèn)应不涉及逾期披(pī)露问题，以目前(qián)的信息看(kàn)，尚不能判断杉杉股份触发信息披露(lù)义(yì)务的(de)时点。另外，宁波青刚与杉杉(shān)股份的股权关系(xì)隔了好(hǎo)几层，股权冻(dòng)结未必是必(bì)须披(pī)露(lù)的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股(gǔ)份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司(sī)吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入(rù)“信披违规”的争(zhēng)议(yì)中。

　　据吉翔股份(fèn)一季(jì)报(bào)，截至2023年3月末，宁(níng)波炬泰投(tóu)资管理有(yǒu)限公司（下(xià)称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称“上海(hǎi)钢石(shí)”）分别持有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和(hé)第二大股东。

　　在此(cǐ)前的1月(yuè)4日，吉翔股份(fèn)发(fā)布对(duì)前(qián)期(qī)公(gōng)告内(nèi)容(róng)更正的公告，宁波(bō)炬泰是(shì)杉杉控股子公司，上(shàng)海钢石(shí)也(yě)受(shòu)杉杉控(kòng)股实际(jì)控制(zhì)，因此宁波炬泰与上海钢石(shí)构成一致行动人关系，杉(shān)杉控股合计控制上市公(gōng)司表决权(quán)比(bǐ)例(lì)达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次(cì)质(zhì)疑(yí)宁(níng)波(bō)炬泰与上海(hǎi)钢石(shí)的(de)关联关(guān)系，并要求上市公(gōng)司进行核查(chá)。吉翔股份(fèn)则针对监管和媒体(tǐ)报道多次发布公告称，上海钢(gāng)石(shí)与杉杉(shān)控(kòng)股不构成一致(zhì)行动关系，双(shuāng)方在上市公司层面独立(lì)行权。

　　在2023年(nián)1月的问(wèn)询(xún)函中，上交所发(fā)文质疑“在上海钢(gāng)石受杉杉控股(gǔ)控制线索明显(xiǎn)的情况下(xià)，公司及相关方前期(qī)多次予以(yǐ)否认的(de)原因，是(shì)否故意(yì)背(bèi)离事实(shí)，虚(xū)假(jiǎ)披露信息”。对此，吉翔股份表示，公司(sī)在前期对(duì)股东提供的信息、证据核查中确有疏(shū)漏(lòu)，核查手段(duàn)主要以根据(jù)股东回复比(bǐ)对公开(kāi)信息、比(bǐ)照媒体报道等形式为(wèi)主。但不(bù)存在故意背离事(shì)实(shí)，虚假披露信息的主观(guān)故意。

　　而在此(cǐ)次信披违规的(de)关键责任认定上(shàng)，吉翔(xiáng)股(gǔ)份认为“主要责(zé)任在于股东方屡次向公司隐瞒可以认定其构成一致(zhì)行动人关系(xì)的关键信息”。同时(shí)，据吉翔股份(fèn)的(de)披露，监管部门已介入股(gǔ)东方了(le)解(jiě)核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在(zài)上(shàng)海钢(gāng)石于2020年以3.95亿(yì)元(yuán)受(shòu)让陕(shǎn)西国(guó)际信托所(suǒ)持股份成为第二大(dà)股东时，杉(sh1页是一面还是两面啊，1页是一张还是一面ān)杉控股为了不触发信(xìn)披流程(chéng)耗时较(jiào)长的要(yào)约收(shōu)购，因此隐瞒了一致行动人的(de)关键(jiàn)信息(xī)，使得上海钢石(shí)顺利成为(wèi)吉翔股份的第二大(dà)股东。“杉杉控(kòng)股(gǔ)上述(shù)隐瞒一致行动关系(xì)的行为违反了《上市公司收购管理(lǐ)办法(fǎ)》中要约(yuē)收(shōu)购义务的相关条款。”吉翔股份表(biǎo)示。

　　截(jié)至目前，吉翔股份尚未公布是否(fǒu)因上述信披违规事项被监管部门处(chù)罚(fá)。

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