5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买(mǎi)上海文(wén)华财(cái)经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期(qī)三(sān)）开市起开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身(shēn)行(xíng)软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次报送(sòng)创业(yè)板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次公(gōng)开发行股票(piào)并在创业(yè)板上市的审核。文华财肠粉用什么粉做最好，肠粉一般用什么粉做的经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司不存(cún)在关(guān)联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预(yù)计将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次(cì)交(jiāo)易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)；本次(cì)交易(yì)完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会(huì)发生变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司董(dǒng)事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的(de)招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大(dà)连经(jīng)一和上海经(jīng)一分(fēn)别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财经的持股比例(lì)分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域(yù)服(fú)务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等(děng)行(xíng)业客户提(tí)供(gōng)全技术栈、全产品线解决肠粉用什么粉做最好，肠粉一般用什么粉做的方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济业(yè)务因验收的(de)大(dà)型政(zhèng)务(wù)项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企(qǐ)业(yè)投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来(lái)看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业(yè)的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面的因素(sù)：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力度，在多个肠粉用什么粉做最好，肠粉一般用什么粉做的核(hé)心产品和技(jì)术上(shàng)形成领先优势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业的(de)收入下(xià)降，主要由于公(gōng)司在数字经济业(yè)务上(shàng)，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交易得(dé)以顺利实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)而言(yán)，文华财(cái)经的(de)优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能力(lì)将进一步(bù)提(tí)升；对于文(wén)华财(cái)经而言，多(duō)年谋求上(shàng)市无果后，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易(yì)对(duì)方就本次(cì)交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交(jiāo)易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利(lì)义(yì)务以及各(gè)项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的(de)正式交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次(cì)交易尚需履行必要(yào)的(de)内(nèi)部决策程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机(jī)构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施(shī)，本次交易最终能(néng)否实施(shī)尚存在(zài)较(jiào)大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价(jià)步(bù)入(rù)上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市(shì)值(zhí)178亿元。

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