5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布(bù)的一(yī)则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲(chōng)击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部期货(huò)软件商(shāng)。公(gōng)开(kāi)资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财(cái)经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首次(cì)报(bào)送创业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审(shěn)查，文华(huá)财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请文(wén)件，深交所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在创业板上(shàng)市(shì)的审(shěn)核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本(běn)次交易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初(chū)步确定的(de)交易对(duì)方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨(zī)询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经(jīng)一(yī)投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联(lián)关(guān)系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持(chí)有公司(sī)的股份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实(shí)际(jì)支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经(jīng)一(yī)和上(shàng)海经一分别控制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融(róng)科(kē)技全(quán)领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等(děng)行(xíng)业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入(rù)较(jiào)上年同期(qī)略有(yǒu)增长，资(zī)管(guǎn)机构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅未来出现丧尸的几率大吗，未来有可能出现丧尸吗大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下(xià)降。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投(tóu)资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融(róng)行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品需(xū)求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了(le)资管(guǎn)IT业(yè)务发(fā)展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和技术上形(xíng)成领先(xiān)优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业(yè)务。金证股份(fèn)解释称，非金融(róng)行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济业(yè)务(wù)上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目(mù)跟进(jìn)、工(gōng)程(chéng)实(shí)施(shī)、验(yàn)收结算(suàn)审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科(kē)技业务(wù)毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元未来出现丧尸的几率大吗，未来有可能出现丧尸吗，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本(běn)次交易(yì)得以顺(shùn)利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于(yú)文华财(cái)经而(ér)言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交(jiāo)易签(qiān)署(shǔ)了《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购买其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议(yì)书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次交(jiāo)易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的具体权利义(yì)务以(yǐ)及(jí)各(gè)项安排以交易各(gè)方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了(le)风(fēng)险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部决策(cè)程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次(cì)交易最终能否实施(shī)尚(shàng)存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步(bù)入(rù)上(shàng)升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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