5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现金购买上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华(huá)财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公(gōng)司(sī)股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌(pái)，预(yù)计停牌时(shí)间不(bù)超过(guò)10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期货软件商(shāng)。公(gōng)开资(zī)料显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华(huá)财(cái)经首(shǒu)次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)再次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对(duì)其首(shǒu)次(c1h等于多长时间怎么算，1h等于多少时间ì)公开发行(xíng)股票并在创业(yè)板上市的审核。文(wén)华财(cái)经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确(què)定的交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)，前(qián)述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不(bù)会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直(zhí)接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经(jīng)一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所(suǒ)、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解(jiě)决(jué)方(fāng)案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互联(lián)网公(gōng)司合作开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上(shàng)市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪(jì)业务软件收入较(jiào)上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报告期内(nèi)公司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期(qī)减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来(lái)看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金(jīn)融行业的(de)增(zēng)长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素(sù)：一是公司(sī)在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一(yī)代产品布局(jú)、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二是在资(zī)管领(l1h等于多长时间怎么算，1h等于多少时间ǐng)域加强了资管IT业(yè)务(wù)发展力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及(jí)科技园租(zū)赁业(yè)务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业(yè)的收入下(xià)降，主要由于(yú)公(gōng)司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公(gōng)开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛(máo)利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资(zī)产(chǎn)规模(mó)和(hé)盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛利(lì)率显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对(duì)于金证股份而(ér)言，文华财经(jīng)的(de)优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的(de)是(shì)，在(zài)昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具(jù)体(tǐ)的交易细(xì)节，例如交易对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交易(yì)签(qiān)署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次(cì)交易(yì)的初(chū)步合作意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次(cì)交易(yì)中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务(wù)以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必(bì)要的内部决(jué)策程序(xù)，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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