5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正秋以为期句式特点，秋以为期句式判断在筹划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上(shàng)海文华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经(jīng)与国(guó)内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内期货公(gōng)司(sī)总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对(duì)其首次公开(kāi)发(fā)行股票并在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方(fāng)接洽(qià)，初步确(què)定的(de)交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新(xīn)兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方(fāng)合(hé)计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司(sī)第(dì)一大股东不会发(fā)生变化，且(qiě)不(bù)存在实(shí)际支配公司股份(fèn)表决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的(de)直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作秋以为期句式特点，秋以为期句式判断(zuò)为金融科技全领域服务商(shāng)，金(jīn)证(zhèng)股份为(wèi)证(zhèng)券(quàn)、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等(děng)行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开展包括智慧(huì)城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较上(shàng)年(nián)同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的(de)大型(xíng)政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛(máo)利率及(jí)利(lì)润下降。报(bào)告(gào)期内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得(dé)益(yì)于两方面的(de)因(yīn)素：一是(shì)公司(sī)在证券(quàn)市(shì)场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务(wù)上，不同程度受到需(xū)求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母(mǔ)公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从(cóng)资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文华财(cái)经，但文华财(cái)经的(de)毛(máo)利率显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是(shì)一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言(yán)，文华(huá)财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文华(huá)财(cái)经而(ér)言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露具体的(de)交易细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》仅(jǐn)为交易(yì)各方(fāng)关于本次(cì)交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各(gè)项(xiàng)安排以(yǐ)交易(yì)各(gè)方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进(jìn)行了风险提示：截至目前(qián)，本次(cì)交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易(yì)最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步(bù)入上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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