5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金(jīn)证股份发布(bù)的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹(chóu)划发(fā)行股份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套(tào)资金(jīn)。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截(j府试院试乡试会试殿试顺序，院试乡试会试殿试顺序记忆口诀ié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查(chá)，文(wén)华(huá)财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回发行(xíng)上市(shì)申请文(wén)件，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止对(duì)其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核(hé)。文华财(cái)经第二(èr)次(cì)IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确(què)定的(de)交易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方(fāng)合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股票上市(shì)规(guī)则(zé)（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份(fèn)比例预(yù)计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关(guān)联(lián)交易(yì)。本次(cì)交易前，公司无(wú)控股股东、实际(jì)控制人；本(běn)次交易完(wán)成后(hòu)，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资(zī)本4000万元，实(shí)际控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此(cǐ)前(qián)披露的招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一和上海经一分别控制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入(rù)较上(shàng)年(nián)同期(qī)略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济业(yè)务因(yīn)验收的(de)大型政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛利(lì)率及(jí)利润(rùn)下降。报(bào)告(gào)期内公司确(què)认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益(yì)于(yú)两方(fāng)面的(de)因素：一是(shì)公司在(zài)证券(quàn)市(shì)场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布(bù)局、积(jī)极推进项(xiàng)目上(shàng)线验(yàn)收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管IT业(yè)务发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释(shì)称，非金融行(xíng)业的(de)收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同(tóng)程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公(gōng)司股(gǔ)东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高(gāo)于文(wén)华财(cái)经，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如(rú)果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可(府试院试乡试会试殿试顺序，院试乡试会试殿试顺序记忆口诀kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披(pī)露(lù)具体的(de)交(jiāo)易细(xì)节(jié)，例(lì)如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本(běn)次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发(fā)行股份(fèn)及支付现金(jīn)的方(fāng)式购买其持有的(de)文华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次(cì)交易(yì)的(de)初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体权利义务以及各(gè)项安(ān)排以交(jiāo)易各方最(zuì)终签(qiān)署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了(le)风险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有(yǒu)权监(jiān)管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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