5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文(wén)华财经资讯(xùn)股(gǔ)份(fèn)有限公(gōng)司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时(shí)募集(jí)配套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月1描写瘦西湖春天的诗句，扬州瘦西湖美景佳句0日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等(描写瘦西湖春天的诗句，扬州瘦西湖美景佳句děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华(huá)财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意向方接(jiē)洽(qià)，初步(bù)确(què)定(dìng)的(de)交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富(fù)新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)描写瘦西湖春天的诗句，扬州瘦西湖美景佳句哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例预计(jì)将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前(qián)披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经(jīng)的持股比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联(lián)网(wǎng)公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季(jì)报(bào)显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构(gòu)软(ruǎn)件收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数字经济业(yè)务(wù)因(yīn)验(yàn)收的大型政务(wù)项目成(chéng)本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务(wù)毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)总(zǒng)资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基(jī)础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在数(shù)字经济(jì)业务上，不(bù)同程度(dù)受(shòu)到需(xū)求(qiú)端(duān)的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业(yè)务(wù)毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能(néng)力(lì)来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文(wén)华财经的(de)毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本次(cì)交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份而言(yán)，文华财经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易(yì)签(qiān)署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方发行(xíng)股份(fèn)及支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次交(jiāo)易(yì)的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具(jù)体(tǐ)权利(lì)义务以及(jí)各(gè)项安排(pái)以交易(yì)各方(fāng)最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易(yì)尚(shàng)需履行必要(yào)的内(nèi)部决策(cè)程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本(běn)次(cì)交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚(shàng)存在(zài)较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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