5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公(gōng)司金证股份发布的一(yī)则公告(gào)，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金购买(mǎi)上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交(jiāo)所决(jué)定终止对(duì)其首次公开发行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公告显示，本(běn)次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重(zhòng)组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存(cún)在关联(lián)关系。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际(jì)支配(pèi)公(gōng)司股份(fèn)表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际蟑螂在床上爬了还能睡吗，蟑螂在床上爬了还能睡吗(jì)控制人(rén)为(wèi)该公司(sī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上(shàng)海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的(de)持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提(tí)升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证(zhèng)股(gǔ蟑螂在床上爬了还能睡吗，蟑螂在床上爬了还能睡吗)份为(wèi)证券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本持平(píng)。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要(yào)得益于(yú)两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在证券(quàn)市场行业占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多(duō)个核心产品和技(jì)术(shù)上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非金融(róng)行业的收入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字(zì)经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受到需求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力(lì)来(lái)看，金证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得(dé)以顺利(lì)实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财(cái)经而言，多(duō)年谋(móu)求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注(zhù)意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交易(yì)对方(fāng)就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易(yì)对(duì)方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书(shū)》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各项安排以(yǐ)交易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次(cì)交易尚需(xū)履行必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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