5月9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司(sī)金证股份(fèn)发布的一则(zé)公告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及(jí)支付现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金。公司(sī)股票(piào)将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期货(huò)软件商。公(gōng)开(kāi)资(zī)料(liào)显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身(shēn)行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等(děng)待(dài)后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回(huí)发行(xíng)上(shàng)市申请文(wén)件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票(piào)并在(zài)创业板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第(dì)二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公告显示，本(běn)次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的(de)公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司(sī)不存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前(qián)，公司无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的(de)招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经(jīng)一(yī)和上海经一分别(bié)控制(zhì)文华(huá)财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份(fèn)为(wèi)证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机(jī)构等行业(yè)客户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，叮铃铃和叮呤呤，《叮铃铃》金证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于(yú)上市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持(chí)平。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业(yè)务(wù)因验收(shōu)的(de)大(dà)型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅(fú)大于(yú)收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下(xià)降。报(bào)告期内(nèi)公司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司(sī)加(jiā)快产(chǎn)品新一(yī)代(dài)产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技(jì)术(shù)上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入(rù)下降，主要由于公司在(zài)数字经济(jì)业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股(gǔ)东(dōng)的(de)净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次(cì)交易得以顺利(lì)实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言(yán)，文华(huá)财经的(de)优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋(móu)求上市(shì)无(wú)果后，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体(tǐ)的(de)交(jiāo)易细(xì)节，例如(rú)交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对(duì)方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交易中的(de)具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签(qiān)署(shǔ)的正(zhèng)式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需(xū)履行必要的(de)内部(bù)决策程序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权(quán)监管机(jī)构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实施，本(běn)次交易(yì)最终(zhōng)能(néng)否实施(shī)尚存(cún)在较(jiào)大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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