私募基金运作即(jí)将迎来(lái)更全面的(de)新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投资(zī)基金(jīn)业协会（下称中(zhōng)基协(xié)）就起草的《私募证(zhèng)券(quàn)投资基金运作(zuò)指引》（下称《运作指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募证券投资基(jī)金纳入统(tǒng)一规范，中基协实施登记备案以来，我国私募证(zhèng)券(quàn)投资基金行业发展(zhǎn)迅(xùn)速，规模不(bù)断增加。截(jié)至2022年年末(身份证号码倒数第二位是奇数是男性还是女性，身份证号码倒数第二位是奇数的是男性还是女性mò)，中基协已登记私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金管理人(rén)9000余家，存续(xù)私募证券投资(zī)基金9.3万只，规(guī)模5.6万(wàn)亿元。私募证(zhèng)券(quàn)投资基金交易(yì)策略逐步多元(yuán)化，交易活跃，投资资产(chǎn)覆盖(gài)股(gǔ)票、基(jī)金、债券和场(chǎng)内外衍(yǎn)生品，已经成为资本市场重要的机构(gòu)投资(zī)者之一(yī)。中基协结合私募(mù)证券投资基金行业实践，坚持规范(fàn)发(fā)展和问题导向(xiàng)，起草形成《运作指引(yǐn)》，明确(què)底线要求(qiú)，针对(duì)重点问题予以规范，完善(shàn)私募证券投资基金(jīn)运作(zuò)规则体(tǐ)系。

　　本次征求意见(jiàn)的《运作(zuò)指引》共(gòng)计三(sān)十(shí)二条，对私募证券投资基金募集、投资(zī)、运作(zuò)管理等环节提出了(le)规范要求(qiú)。具体(tǐ)来看：

　　募集(jí)要(yào)求方面，在募集及(jí)存(cún)续门槛要求上，明确私募证券投资(zī)基(jī)金初始募(mù)集及存续规模不得低于1000万(wàn)元。

　　今年2月(yuè)，中基协发布了修(xiū)订后的《私(sī)募投资基(jī)金登记(jì)备案办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步(bù)明(míng)确了(le)私募登记(jì)备(bèi)案标(biāo)准，其中就提出私(sī)募证券基金(jīn)初始实(shí)缴(jiǎo)募(mù)集资金规模(mó)不(bù)低于1000万元人民(mín)币。此次(cì)《运作指引(yǐn)》的相关要求与《备案(àn)办法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场(chǎng)热(rè)议的是，基金合同中(zhōng)应(yīng)当明确约定，除市场(chǎng)波动导致(zhì)净值变(biàn)化外，连续60个交易(yì)日出现基金资产净值(zhí)低于1000万元人(rén)民币的，该私募证券投资基金进(jìn)入清算流程。

　　有行业人士(shì)认为，《运(yùn)作指引(yǐn)》在(zài)衔接《备案办法(fǎ)》募(mù)集(jí)规模(mó)的基础上，增(zēng)加了(le)存(cún)续(xù)要(yào)求(qiú)，这可以有效避免《备案办法(fǎ)》出台后(hòu)，通过募集(jí)资(zī)金(jīn)后(hòu)再赎回的(de)方式备案的“壳(ké)基(jī)金”。此(cǐ)外，这也(yě)体现行业的“扶强除劣”趋势，中(zhōng)小(xiǎo)规模的私(sī)募生存难度越来越大。

　　申赎管理上(shàng)，为加强流动性风险管(guǎn)理，《运作指引》要求(qiú)私(sī)募证券(quàn)投资基金开放申赎频率不得高于每月一次。为引导投资者理(lǐ)性(xìng)投(tóu)资、长(zhǎng)期投资(zī)，《运作指引》明确基金合同应当约定投资者不(bù)少于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求方面，在组合(hé)投(tóu)资要求上，为(wèi)引(yǐn)导私募证券投资(zī)基金管理人提升(shēng)专(zhuān)业投资(zī)能力，组合投(tóu)资、分散风险，要(yào)求私募证券投资基金采(cǎi)取资产组合(hé)的方式进行投资。单只私募证券投资基金(jīn)投资于同(tóng)一资产的资金，不得(dé)超过该基金净资产的25％；同一(yī)私募基金(jīn)管理人管理的(de)全部私募证(zhèng)券投资基金投(tóu)资于同一资(zī)产的资(zī)金，不得超过(guò)该身份证号码倒数第二位是奇数是男性还是女性，身份证号码倒数第二位是奇数的是男性还是女性(gāi)资产(chǎn)的25％。银行活期存(cún)款、国债(zhài)、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集(jí)基金等中国证监(jiān)会、协(xié)会认可的(de)投(tóu)资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套(tào)，要(yào)求私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金(jīn)架构应(yīng)当清晰、透明，不得通过(guò)设置复(fù)杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求(qiú)。私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金投资于其他私募证券投资基金或者(zhě)金(jīn)融(róng)机构发行的资产(chǎn)管理产品的(de)，应(yīng)当明确约定所(suǒ)投(tóu)资的私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金或者资(zī)产管(guǎn)理产品(pǐn)不再投资除公开(kāi)募(mù)集基金以(yǐ)外的其(qí)他私募证券投资基金或者(zhě)资产(chǎn)管理产品。

　　在(zài)场(chǎng)外衍生品投资(zī)要(yào)求上，明确私募基(jī)金应当(dāng)以风险(xiǎn)管(guǎn)理、资产配(pèi)置为目标开(kāi)展衍生品(pǐn)交易，不得将衍生(shēng)品交易异(yì)化为股票、债(zhài)券等场内标的的杠杆融资工具，不得为(wèi)不适格投(tóu)资者提供通道服务，提出集中(zhōng)度、杠杆等(děng)要(yào)求。

　　运(yùn)作管理要求(qiú)方面(miàn)，要求私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金管理人(rén)建立健全内部制度，遵循投(tóu)资者利益优先与(yǔ)公平交(jiāo)易原则，防范(fàn)利(lì)益输送。对量化私(sī)募证券投资(zī)基(jī)金在(zài)交易系统安全(quán)、异常交易监控、内部管(guǎn)理、资料(liào)保存、产品(pǐn)命名等方(fāng)面提(tí)出规范要求。进一步(bù)细化对私募证券投(tóu)资(zī)基金投资运作（如衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披露要求(qiú)。

　　同时，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确不同(tóng)规(guī)模(mó)私募(mù)证券投资基金管理人和私(sī)募证券投资基金(jīn)信息(xī)报送工作要求。

　　《运作(zuò)指引》还要(yào)求规(guī)模以上私募(mù)证券投资基金管(guǎn)理人定期(qī)开展压(yā)力测试、建立风险准备(bèi)金(jīn)制度(dù)等。具体来看，同一实际控制人控制的(de)私募(mù)基金管理人在最(zuì)近一(yī)年度末合计基金管理(lǐ)规模在(zài)20亿元以(yǐ)上(shàng)的，应当持续建立健(jiàn)全流动性风险监测、预(yù)警与应急处置、关于预警(jǐng)线与止损线的风(fēng)险管理制度，每季度至少(shǎo)进(jìn)行一次压(yā)力测试(shì)。私募基金管理人应当结合市(shì)场(chǎng)状况和(hé)自身管理能力制定并(bìng)持续(xù)更新流动性风(fēng)险(xiǎn)应急预案(àn)，明确预案触发情(qíng)景、应急程序与措施等。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁止通(tōng)道业务(wù)，私募基金(jīn)管(guǎn)理人应当对投(tóu)资者(zhě)资金来源(yuán)的合规(guī)性进行审(shěn)查，不得由投资者或其指定(dìng)第三方(fāng)下(xià)达投资指令或者自行负(fù)责投资运作，不得为金融(róng)机构、其他私募基金管(guǎn)理人，金融机构资产(chǎn)管(guǎn)理(lǐ)产品(pǐn)以及其他私募(mù)基金提供规避投资范(fàn)围、杠杆(gān)约(yuē)束、投资者门(mén)槛等监管(guǎn)要求的通道服务。

　　一位私募人士(shì)向期货日(rì)报记(jì)者表示，综合来看，私募监(jiān)管的实(shí)际(jì)标准在向金融机构管理标(biāo)准看齐，《运作指引》如果(guǒ)按目前征求(qiú)意见稿的水平落(luò)实，执行(xíng)后会快速抹平(píng)私募(mù)基金相对其他资(zī)管产品的(de)灵活度，让资金(jīn)方(fāng)的投放偏好回(huí)到策略表现及(jí)管(guǎn)理人的整体运营和服务水平上，而非政策监管红利。这将更有利于行业的健康(kāng)发(fā)展，回归(guī)管理本源(yuán)。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡期安排。

　　中(zhōng)基协表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证券投(tóu)资基金(jīn)按照《运(yùn)作(zuò)指引》要求执行。同时为减少新老基金的(de)套利空间(jiān)，对(duì)存量基金针对不同(tóng)情况提出差异化整改(gǎi)要(yào)求，并对重点条款的整改给予(yǔ)充分(fēn)过渡期(qī)安排：

　　对于违反(fǎn)投资(zī)范围要求、开展通道(dào)业务(wù)、不符(fú)合最低存续规模等触(chù)及底线要求的存量基金，《运作指(zhǐ)引》施行(xíng)后不得(dé)新增募集规模及投资(zī)者，不得展期(qī)，新增投(tóu)资活动获得须符(fú)合(hé)《运作指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不符合《运作指引》中关于(yú)投资(zī)集(jí)中度、嵌套(tào)层数、杠杆(gān)比(bǐ)例、债(zhài)券及衍生(shēng)品交(jiāo)易等投(tóu)资要求的，给(gěi)予12个月(yuè)整改过渡期(qī)，不强制要求(qiú)修改基金合同；

　　对于《运(yùn)作(zuò)指引》实(shí)施后存(cún)量基金新募集的投资者要求设置不少于6个月的份(fèn)额锁定期(qī)；

　　对于存量基(jī)金发生(shēng)基金(jīn)合同变更的，变更后(hòu)内容应当符合《运作(zuò)指引》要求；基金(jīn)合同存续期限发生变(biàn)化的，应(yīng)当按照《运(yùn)作指(zhǐ)引》修改基金合同；

　　对于存量基(jī)金(jīn)中无(wú)固(gù)定(dìng)存续期限的私募证券投(tóu)资基金，要求在《运作指引》施行后12个月内，修改基(jī)金合同，约(yuē)定明确的基金存续期，以促(cù)进目前存(cún)量(liàng)永(yǒng)续基金限期整改。

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