5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发(fā)布的一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上(shàng)海(hǎi)文(wén)华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公(gōng)开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合(hé)作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次(cì)报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的(de)漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华(huá)财经此(cǐ)次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市(shì)公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关(guān)联交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存(cún)在实际支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司(sī)重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股(gǔ)书(shū)，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接持(chí)股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海(hǎi)经一分(fēn)别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7凝神静气的意思，凝神静气的意思解释％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基(jī)金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字(zì)经济(jì)业务因验收的(de)大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业(yè)投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面(miàn)的因(yīn)素：一是公司(sī)在(zài)证券市(shì)场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于(yú)文华财经，但(dàn)文华财经的(de)毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文(wén)华财(cái)经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并未披露(lù)具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例如(rú)交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易(yì)对方(fāng)就(jiù)本次交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现金的(de)方式(shì)购买(mǎi)其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》仅(jǐn)为交(jiāo)易(yì)各方关(guān)于本次交易的(de)初步合作意向，交易各(gè)方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义(yì)务以及各项安(ān)排以(yǐ)交易各方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的(de)交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监(jiān)管(guǎn)机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚存(cún)在(zài)较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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