5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付现金购(gòu)买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开(kāi)始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间不超过(guò)10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期(qī)货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方(fāng)合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重大(dà)资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票(piào)上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对方与公司不(bù)存(cún)在关(guān)联(lián)关系。本(běn)次(cì)交(jiāo)易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易。本(běn)次(cì)交易前(qián)，公司无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一(yī)大股东(dōng)不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的(de)直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经一和上海(hǎi)经一分(fēn)别控制(zhì)文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业(yè)客(kè)户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线解决(jué)方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济(jì)业务因(yīn)验(yàn)收的(de)大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利(lì)率及利润下降。报告(gào)期内公司(sī)确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的(de)净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心(xīn)产品(pǐn)需(xū)求刚(gāng)性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二(èr)是在资(zī)管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核(hé)心产品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不(bù)同程池鱼思故渊的上一句是什么，羁鸟恋旧林池鱼思故渊度(dù)受到(dào)需(xū)求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降池鱼思故渊的上一句是什么，羁鸟恋旧林池鱼思故渊0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东(dōng)的净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实(shí)施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果(guǒ)后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份(fèn)并(bìng)未披露(lù)具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如交易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付(fù)现金的方(fāng)式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)池鱼思故渊的上一句是什么，羁鸟恋旧林池鱼思故渊交(jiāo)易各(gè)方关(guān)于(yú)本次交(jiāo)易的(de)初步(bù)合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的(de)具体权利(lì)义(yì)务以及各项安排以交易(yì)各方最终(zhōng)签署(shǔ)的(de)正式(shì)交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交(jiāo)易(yì)仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易(yì)协议，本次交易尚(shàng)需(xū)履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的(de)内部决(jué)策程(chéng)序，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式(shì)实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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