5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经(jīng)历两年多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其首次公开发(fā)行股(gǔ)票并在(zài)创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交(jiāo)易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方接洽，初(chū)步(bù)确(què)定(dìng)的交易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海学年是什么意思？应该怎样填，2022至2023学年是什么意思兴富(fù)创业(yè)投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构成关(guān)联(lián)交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一(yī)大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且不(bù)存在实际支(zhī)配公(gōng)司股份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)对文华(huá)财经的直接(jiē)持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一(yī)和(hé)上(shàng)海经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、学年是什么意思？应该怎样填，2022至2023学年是什么意思2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利学年是什么意思？应该怎样填，2022至2023学年是什么意思(lì)能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司(sī)合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入(rù)较上年(nián)同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平(píng)。报告(gào)期内(nèi)，数字经济(jì)业务因验收的(de)大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上(shàng)形成领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科(kē)技园租(zū)赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释称，非金(jīn)融行业的收入(rù)下降(jiàng)，主要(yào)由(yóu)于(yú)公司在(zài)数字(zì)经济(jì)业务上，不(bù)同程度(dù)受到需(xū)求端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验(yàn)收(shōu)结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营(yíng)业(yè)收入(rù)分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的(de)净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从(cóng)资(zī)产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金(jīn)证股份(fèn)均(jūn)远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次(cì)交易得(dé)以(yǐ)顺(shùn)利实施(shī)，对于(yú)金证股份而言(yán)，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多(duō)年谋(móu)求上市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披(pī)露(lù)具体的(de)交易细节，例如(rú)交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对(duì)方就(jiù)本次交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于本次交(jiāo)易(yì)的(de)初步(bù)合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中的具体权利(lì)义务以及(jí)各(gè)项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目前(qián)，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存(cún)在较大(dà)不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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