5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则(zé)公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文(wén)华财经资(zī)讯股份(fèn)有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公(gōng)司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文(wén)华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月(yuè)，文(wén)华财经首次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查(chá)，文(wén)华财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回发(fā)行上(shàng)市申请文(wén)件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布(bù)的公告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据(jù)《上市(shì)公(gōng)司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成(chéng)关联(lián)交易。本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第一(yī)大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华(huá)财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一(yī)和上海经(jīng)一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务(wù)软件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管机构软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务(wù)因(yīn)验收的大型(xíng)政务(wù)项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告(gào)期(qī)内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来(lái)看(kàn)，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新(xīn)一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目上(抖音我从来没想过我这放荡的灵魂是什么歌，抖音有一首歌什么荡悠悠shàng抖音我从来没想过我这放荡的灵魂是什么歌，抖音有一首歌什么荡悠悠)线验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势(shì)，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数(shù)字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于(yú)母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论从(cóng)资产规(guī)模(mó)和盈(yíng)利(lì)能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财(cái)经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露(lù)具体的(de)交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易(yì)对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易对方(fāng)发(fā)行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方(fāng)式(shì)购买其持(chí)有的(de)文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关于本(běn)次(cì)交易(yì)的(de)初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的(de)具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以(yǐ)交易各(gè)方最(zuì)终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的(de)内部决策程序(xù)，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权(quán)监管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正式(shì)实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价(jià)表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下(xià)跌(diē)之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通道(dào)。抖音我从来没想过我这放荡的灵魂是什么歌，抖音有一首歌什么荡悠悠截至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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