5月9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份(fèn)发布的一则(zé)公告，在期(qī)货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划(huà)发行股(gǔ)份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的(de)第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告(gào)显示，本(běn)次交易(yì)事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资管理(lǐ)合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海兴富创业(yè)投资管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公(gōng)司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的(de)股东，公司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财(cái)经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实(shí)际(jì)控(kòng)制人(rén)为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财经的(de)直接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别(bié)控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经(jīng)的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提(tí)供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品(pǐn)线(xiàn)解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合作开展包括(kuò)智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及(jí)利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于世界上女性最开放的是哪个国家上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司(sī)金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积世界上女性最开放的是哪个国家(jī)极推进项目上线验收。二(èr)是在资(zī)管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技术(shù)上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技(jì)园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的(de)收入下降(jiàng)，主要由于公司在数(shù)字经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为(世界上女性最开放的是哪个国家wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利(lì)率(lǜ)显著高于(yú)金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言(yán)，文华(huá)财经的(de)优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其(qí)盈利能(néng)力将进一(yī)步提升；对(duì)于(yú)文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的(de)公告(gào)中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向主要(yào)交(jiāo)易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金(jīn)的(de)方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于本次(cì)交易(yì)的初步(bù)合(hé)作意(yì)向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以(yǐ)及各(gè)项安排以(yǐ)交易各(gè)方最终签(qiān)署的正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示(shì)：截至目(mù)前，本(běn)次交易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的交易(yì)协议，本次交易(yì)尚需履行必(bì)要的(de)内(nèi)部(bù)决策程序，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批准后(hòu)方(fāng)可正式实(shí)施(shī)，本次交易(yì)最终能否实(shí)施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上升(shēng)通道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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