5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发布的(de)一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系(xì)头部(bù)期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内(nèi)期(qī)货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随(suí)身(shēn)行软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经历两年多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上(shàng)市(shì)申请(qǐng)文(wén)件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开发行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易(yì)意(yì)向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司不存(cún)在(zài)关联关系(xì)。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持(chí)有公(gōng)司的(de)股份比例预计将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实(shí)际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生变(biàn)化，且不(bù)存(cún)在实际(jì)支配公(gōng)司股份表决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资(zī)本(běn)4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总(zǒn良莠不齐能形容物吗，良莠不齐是形容人还是形容物g)经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外(wài)，还(hái)通(tōng)过大连(lián)经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华财经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为(wèi)证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品(pǐn)线解(jiě)决方案(àn)，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智慧(huì)城市(shì)在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持(chí)平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个(gè)核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司(sī)在数字经济业(yè)务(wù)上(shàng)，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公(gōng)司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资(zī)产(chǎn)规(guī)模和盈利能(néng)力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华(huá)财经，但文华财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高于(yú)金证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认(rèn)为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而(ér)言，文(wén)华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步(bù)提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲(q良莠不齐能形容物吗，良莠不齐是形容人还是形容物ū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告(gào)中，金(jīn)证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购(gòu)买其持有(yǒu)的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易(yì)各方关(guān)于本次交易的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易(yì)各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易(yì)协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进(jìn)行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本(běn)次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实(shí)施(shī)尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今(jīn)年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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