杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉杉股份(fèn)对外披露了间接控(kòng)股股东宁波青刚投资有限公(gōng)司（下称“宁波青刚”）股权被冻结(jié)的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日(rì)的双曲线abc的关系公式，双曲线abc的关系式是怎么得来的报道中，时代周(zhōu)报独家(jiā)披露了前(qián)杉杉帝国掌(zhǎng)舵(duò)人(rén)郑(zhèng)永刚所持有的宁波(bō)青刚的股权在4月12日被全部(bù)冻结的消(xiāo)息 ，引发外(wài)界关注。据媒体后续(xù)报道，因法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗孀周(zhōu)婷已携三名(míng)子女起诉“继(jì)子”郑驹，并向法院(yuàn)申请冻结郑永(yǒng)刚名下(xià)所持的宁(níng)波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚间，杉(shān)杉(shān)股份发布(bù)了(le)有(yǒu)关情况的说(shuō)明公告及(jí)补充说(shuō)明公告。据公告，2023年(nián)3月，周(zhōu)婷及三位(wèi)未成(chéng)年(nián)子女向法院提起民事(shì)诉(sù)讼并申请财产保全，要求法(fǎ)院对郑永(yǒng)刚所(suǒ)持有宁波青刚51％股权采取(qǔ)查封、扣押、冻结等诉(sù)讼保全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚股权冻结事项对公司日常经营及公司股(gǔ)权结构(gòu)无影响(xiǎng)。目前遗产(chǎn)继承各方正就上述股权事宜积极进(jìn)行沟(gōu)通。”杉杉股份在(zài)公(gōng)告中表示。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉控股方(fāng)面表示，周(zhōu)婷及三(sān)名(míng)子(zi)女与郑驹法定继承纠纷(fēn)一案，双方已达成基(jī)本一(yī)致(zhì)解决(jué)方案，周婷也(yě)已向法院申请撤回股权冻结。因此(cǐ)，股权冻结的(de)情况(kuàng)已得(dé)到妥善(shàn)解决。

　　根据杉杉股份此前(qián)披(pī)露的资料，宁波(bō)青刚(gāng)持有杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同样也是杉杉股份的(de)间接控股(gǔ)股东。

　　5月9日，时代周报记者(zhě)拨(bō)打杉杉股份董(dǒng)秘办确认(rèn)周婷是否撤诉(sù)，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股权(quán)冻结”一事并不清楚。随后，时代周报记者(zhě)多次拨打杉杉控股电话，截至发稿(gǎo)均未获(huò)接(jiē)听。

　　5月9日(rì)，杉(shān)杉股份跌(diē)1.93％，报收(shōu)14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉(shān)杉股份回应(yīng)：公(gōng)司没有披露(lù)义务

　　由郑永刚控股(gǔ)的宁波青刚(gāng)，是决定(dìng)杉杉系未来控制权(quán)的关键公司(sī)。

　　通(tōng)过层层股权嵌套(tào)，郑(zhèng)永刚实现对上市公司杉(shān)杉股份的(de)控制。据杉杉(shān)股份(fèn)年报，截至2022年底，郑(zhèng)永刚持有宁波青刚(gāng)51％的股权，宁波青刚进而持(chí)股杉杉控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股(gǔ)持有杉杉集(jí)团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和杉杉控(kòng)股分别在杉(shān)杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业(yè)信(xìn)用(yòng)信息公示系统(tǒng)显示，郑永刚和周(zhōu)继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚(gāng)51％和49％的(de)股权(quán)。

　　周(zhōu)继青是郑永刚的前妻，系郑驹(jū)的(de)生(shēng)母。据徽商银(yín)行(xíng)（03698.HK）在(zài)香港(gǎng)联交所披露的信(xìn)息(xī)，2019年8月29日(rì)，郑永(yǒng)刚和周继青均为徽商(shāng)银(yín)行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行(xíng)已发(fā)行有投(tóu)票权股份。两人均(jūn)在信(xìn)息披露(lù)的(de)配偶一栏中写下了对方(fāng)的(de)名字。

　　时代(dài)周报记者获得(dé)的(de)司法材(cái)料显示，因(yīn)申请(qǐng)人周婷及三位未成年(nián)子女与被(bèi)申请人郑驹法(fǎ)定继承纠(jiū)纷(fēn)一案产生争议，冻结被继承人郑永刚持(chí)有的宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的(de)股权，冻结期间不得办(bàn)理股权变更和(hé)出(chū)质登记。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股份董秘办工作人员(yuán)告诉时代周报记者，此次披露冻结的是宁(níng)波青(qīng)刚的(de)股权，而(ér)非(fēi)上市公司股(gǔ)权，因(yīn)此上市(shì)公司没(méi)有披露义务。“这次的披露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一个月(yuè)，杉(shān)杉股份才“姗姗来迟”公布了间(jiān)接控股(gǔ)股东(dōng)股权被(bèi)冻结的情况，此(cǐ)番操(cāo)作是否涉嫌(xián)信披(pī)违规？对此，律师们看法(fǎ)不一。

　　上海汉联律(lǜ)师(shī)事(shì)务所合伙人宋一欣在接受时代周报记者(zhě)采(cǎi)访时表(biǎo)示(shì)，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉股份应及时披露相关信息(xī)，并(bìng)对(duì)为何如此长时间(jiān)未披露的原因(yīn)进行解释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪则在接受媒体采访时表示，杉杉股份(fèn)应不涉及逾期披露问题，以目前的(de)信息看(kàn)，尚不能判断(duàn)杉杉股份(fèn)触发信息披露义(yì)务的时点(diǎn)。另外(wài)，宁波(bō)青刚(gāng)与杉杉股份(fèn)的股权关系隔了好几(jǐ)层(céng)，股权(quán)冻结未必是(shì)必须披露的信(xìn)息。

　　杉杉控股曾卷入“信(xìn)披(pī)违规”旋涡

　　除了(le)杉杉(shān)股(gǔ)份外，另(lìng)一家由“杉杉系(xì)”控股的(de)上市公(gōng)司(sī)吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也(yě)曾(céng)因(yīn)杉杉(shān)控股而被卷入“信披(pī)违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报(bào)，截(jié)至2023年3月末(mò)，宁波炬泰投(tóu)资管理有限公司(sī)（下称“宁波炬泰(tài)”）和上(shàng)海钢(gāng)石股权投资有限公司（下称“上海钢石(shí)”）分别持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权，位列第(dì)一(yī)大股(gǔ)东和第(dì)二大股东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发(fā)布(bù)对前期公告内(nèi)容更正的(de)公告，宁波炬泰是杉杉控股子(zi)公(gōng)司(sī)，上海钢石也受杉杉控股实际控(kòng)制，因此(cǐ)宁波炬(jù)泰与上(shàng)海(hǎi)钢(gāng)石构成一致行动(dòng)人关系(xì)，杉杉控股合计控制上市公司表决权比(bǐ)例达(dá)到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾多次质疑宁(níng)波炬泰与上海钢石的(de)关(guān)联关系，并要求上市公司进行核查。吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)则针(zhēn)对(duì)监管和媒(méi)体报道多次发布公(gōng)告称(chēng)，上海钢石(shí)与杉杉控股不构成一致行动(dòng)关系，双(shuāng)方在上(shàng)市公(gōng)司层面独立行(xíng)权。

　　在2023年1月的(de)问询函(hán)中(zhōng)，上交所(suǒ)发(fā)文质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索(suǒ)明显的情(qíng)况下，公(gōng)司(sī)及相关方前期(qī)多(duō)次(cì)予以否认的原因，是否故意背(bèi)离事实(shí)，虚假(jiǎ)披露(lù)信息”。对此，吉翔(xiáng)股份(fèn)表示，公(gōng)司在前期对股(gǔ)东提(tí)供的(de)信息、证据核查中确(què)有疏漏，核查手段主要以根(gēn)据股东回复比(bǐ)对公开信息、比(bǐ)照媒体报(bào)道(dào)等(děng)形式为主。但不(bù)存在故意背离事实，虚假披露(lù)信息的主观故(gù)意。

　　而在此次信披(pī)违规的关键责任认定上，吉翔(xiáng)股份认为“主要双曲线abc的关系公式，双曲线abc的关系式是怎么得来的责任在于股东(dōng)方(fāng)屡次向公司隐(yǐn)瞒(mán)可以认定(dìng)其构成一致行(xíng)动(dòng)人关系的关(guān)键信息”。同时(shí)，据吉翔股份的披露，监管部门已(yǐ)介入股(gǔ)东方了解(jiě)核实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔(xiáng)股份同时表(biǎo)示，在上海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿元受让(ràng)陕西(xī)国际信托所持股份成为第二大股东(dōng)时，杉杉控(kòng)股(gǔ)为了不触发信披流(liú)程耗时较长(zhǎng)的要约收购，因(yīn)此隐瞒了一致行动人的(de)关键信息(xī)，使得(dé)上海(hǎi)钢石(shí)顺利成为(wèi)吉翔股份的第(dì)二大股东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一致行动(dòng)关系(xì)的(de)行为违(wéi)反(fǎn)了《上市公(gōng)司收(shōu)购(gòu)管理办法》中要约收(shōu)购义务(wù)的(de)相关条款。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截(jié)至目前，吉翔股份(fèn)尚(shàng)未公(gōng)布(bù)是否(fǒu)因上(shàng)述信(xìn)披违规事(shì)项被(bèi)监管部门处罚。

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