5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支付(fù)现金购买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三(sān)）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身(shēn)行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华(huá)财(cái)经(jīng)首次(cì)报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文(wén)华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回发(fā)行上(shàng)市申请文(wén)件，深交所决(jué)定终止对(duì)其(qí)首次公开(kāi)发行股(gǔ)票(piào)并在创业(yè)板上(shàng)市的审核。文(wén)华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交易(yì)意(yì)向方接洽(qià)，初步(bù)确(què)定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易(yì)所股(gǔ)票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完(wán)成(chéng)后(hòu)，公司(sī)第一大股东不会发(fā)生变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经(jīng)此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制(zhì)78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构(gòu)等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开展包(bāo)括智慧城市在(zài)内(nèi)的(de)数字(z一山放过一山拦全诗原版，一山放过一山拦全诗是什么诗ì)经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持(chí)平。报(bào)告期(qī)内，数(shù)字经济(jì)业(yè)务(wù)因验收的大型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下降。报告(gào)期内公司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要(yào)是联(lián)营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内(nèi)，公司(sī)实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场行业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需(xū)求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项(xiàng)目(mù)上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业的(de)收入下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于(yú)文华(huá)财经，但文(wén)华财(cái)经的(de)毛(máo)利率显(xiǎn)著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文(wén)华(huá)财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一(yī)步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对方发(fā)行股份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金的方式购买其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安(ān)排(pái)以交易各方(fāng)最终签署的正式交易协(xié)议为准。一山放过一山拦全诗原版，一山放过一山拦全诗是什么诗>

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行(xíng)了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式的交(jiāo)易协(xié)议(yì)，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的(de)内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权(quán)监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存在(zài)较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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