私募基金运作即将迎(yíng)来(lái)更(gèng)全面的(de)新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日(rì)，中国(guó)证券投资基金(jīn)业协会（下称中基协）就起草的《私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金运作指引》（下称《运作指引》）向社(shè)会(huì)公(gōng)开征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证(zhèng)券投资(zī)基金法将私募证券投资基金纳入统一规(guī)范，中基协实施登记备案(àn)以来，我国私募(mù)证券投资(zī)基金行业发(fā)展迅速，规(guī)模(mó)不(bù)断增加。截至2022年(nián)年(nián)末，中基协已登记私募证券投资基金(jīn)管理人9000余家，存续私募证券投资基金(jīn)9.3万(wàn)只，规(guī)模(mó)5.6万亿元。私募证(zhèng)券投资基金交易策略逐步多元化，交易活跃(yuè)，投资资产覆盖股(gǔ)票(piào)、基金、债券和场内外衍生品(pǐn)，已(yǐ)经成为资本(běn)市场重要的机(jī)构投资(zī)者(zhě)之一(yī)。中基协结合私募证券投资基金行(xíng)业实践(jiàn)，坚持(chí)规范发展和问(wèn)题导向，起(qǐ)草(cǎo)形(xíng)成《运作指引》，明确底线要求，针对重点问题(tí)予(yǔ)以规(guī)范，完善私(sī)募证(zhèng)券投资基金运作规则(zé)体系。

　　本次征求意见的《运作指引》共计三十二条，对私募证券投资基金募(mù)集、投资、运作(zuò)管理等环节提出了规(guī)范要(yào)求。具(jù)体(tǐ)来看：

　　募集(jí)要求方(fāng)面，在募集及存续(xù)门槛要求上，明确私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)初(chū)始募集(jí)及存续规模不得低于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基(jī)协发布了(le)修订后的《私募投资(zī)基金登记备案办(bàn)法》（下称《备案办法》）及配套(tào)指(zhǐ)引，进一步明确了私(sī)募登(dēng)记备案标准，其中就提出私募证(zhèng)券基(jī)金初始实缴募(mù)集资金规模不低于(yú)1000万(wàn)元人(rén)民币。此(cǐ)次《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》的相关要求与《备案办(bàn)法》衔接(jiē)。

　　但(dàn)引发市场热议的是，基(jī)金(jīn)合同中应当明确约定，除市场(chǎng)波动导致净值变化外，连续(xù)60个交易日出现基(jī)金资产净值低(dī)于1000万元人(rén)民币的，该私募(mù)证券投(tóu)资基金进入清算流(liú)程。

　　有(yǒu)行业人士(shì)认为，《运作指引》在衔接《备(bèi)案办法(fǎ)》募集(jí)规模的(de)基础上，增加了存续要求，这可以有效避免《备案办(bàn)法》出(chū)台后，通过(guò)募集资(zī)金后再赎回的方式备案的“壳(ké)基金”。此外(wài)，这也体现(xiàn)行业的(de)“扶强(qiáng)除劣”趋势，中(zhōng)小规模的(de)私募(mù)生(shēng)存(cún)难度越来越大(dà)。

　　申赎管理上，为加强(qiáng)流动性(xìng)风(fēng)险管(guǎn)理(lǐ)，《运作指引》要求私(sī)募证券投资基金(jīn)开放申赎频率不(bù)得(dé)高(gāo)于每月一次。为(wèi)引导投资者理(lǐ)性(xìng)投资、长期(qī)投资，《运作指引》明确基金合同应当约定投资者不少于6个(gè)月的份额锁定期(qī)安排。

　　投资要求方面，在组合投资要求上，为引导私募证券(quàn)投资基金(jīn)管理人提升专业(yè)投(tóu)资能(néng)力，组合投资、分散风险，要求私(sī)募证(zhèng)券投资基金采取资(zī)产组合的方式进(jìn)行投资(zī)。单只(zhǐ)私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)投资于同一资(zī)产的(de)资(zī)金(jīn)，不得超过该基金净资产(chǎn)的(de)25％；同一私募基(jī)金管理人管理(lǐ)的全部私(sī)募(mù)证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的(de)25％。银行(xíng)活期存款、国债、中央银行(xíng)票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等中(zhōng)国证(zhèng)监会(huì)、协会认可的投资(zī)品种除外。

　　《运作指引(yǐn)》还(hái)明确禁止多层嵌套，要求私(sī)募证券投资基金架构(gòu)应当清晰(xī)、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要(yào)求。私募(mù)证券(quàn)投资基金投(tóu)资于其(qí)他私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金或(huò)者金融机构(gòu)发行的资产(chǎn)管理(lǐ)产品的，应当明确约定(dìng)所投(tóu)资的私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)或者资产管理(lǐ)产品不再投资除(chú)公开(kāi)募(mù)集基金以外的其他私募证券(quàn)投资基金或者资产管(guǎn)理产品。

　　在场(chǎng)外衍生品(pǐn)投资要求上，明确私募基金(jīn)应当(dāng)以(yǐ)风险管理(lǐ)、资产(chǎn)配(pèi)置(zhì)为目(mù)标开展衍生品交易，不得将(jiāng)衍生品交易异化(huà)为股票、债券等场内(nèi)标的的杠(gāng)杆(gān)融资工具(jù)，不(bù)得为不适格投资(zī)者(zhě)提供(gōng)通道服务，提(tí)出(chū)集中度、杠(gāng)杆等要(yào)求。

　　运作管理要求方面，要求私募证券(quàn)投资基(jī)金管理(lǐ)人(rén)建立(lì)健全内部制度，遵循(xún)投资者利(lì)益优先与公平(píng)交易原(yuán)则，防范(fàn)利益输送(sòng)。对量化私(sī)募证券投资基(jī)金在交易系统安全(quán)、异常交易监控、内部管保温杯突然间不保温了是什么原因呢，保温杯突然间不保温了是什么原因呢理(lǐ)、资(zī)料保存、产品(pǐn)命名等(děng)方(fāng)面(miàn)提出(chū)规(guī)范要(yào)求。进一(yī)步细化对私募证券投资基金投资(zī)运作（如衍生品、境外资产(chǎn)等特(tè)殊交(jiāo)易）的信息披露要求。

　　同时，《运作(zuò)指引》明确不同(tóng)规模私(sī)募(mù)证券投资基金管理人(rén)和(hé)私募证(zhèng)券投资基金信(xìn)息报(bào)送工作要求。

　　《运作(zuò)指引(yǐn)》还要求规模以上私(sī)募证(zhèng)券投资基金(jīn)管(guǎn)理人定期(qī)开展压力测试、建立风(fēng)险准备金制度等。具体来看，同一实(shí)际控(kòng)制人控制的私募基金管理人在最近(jìn)一年度末(mò)合(hé)计(jì)基金管(guǎn)理规模在20亿元以(yǐ)上的，应当持(chí)续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置、关于预警线与止损线的风险管理制度，每(měi)季(jì)度至少(shǎo)进行一次压力测试。私(sī)募基金(jīn)管理人应当结(jié)合市场状况和自身管理(lǐ)能力制定(dìng)并持续更新流动(dòng)性风险应急(jí)预案，明(míng)确预案(àn)触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确(què)禁止通道业务，私募基金管(guǎn)理人应当对(duì)投资(zī)者资金(jīn)来源的合规性进行审查，不得由(yóu)投(tóu)资者或其指定第三方下达投资指令(lìng)或者自(zì)行负责投(tóu)资运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产品以(yǐ)及其他(tā)私募(mù)基金提供规避投资范(fàn)围、杠杆(gān)约束、投资者门槛等监(jiān)管要求的通(tōng)道服务。

　　一位私募(mù)人士向(xiàng)期货日报记者表示，综合(hé)来看，私募监管的实际标准(zhǔn)在向(xiàng)金融机构管理标(biāo)准看齐，《运(yùn)作指(zhǐ)引》如果按目(mù)前征求意见(jiàn)稿的水(shuǐ)平落实，执行后(hòu)会快速抹平私募基金相(xiāng)对其他(tā)资管(guǎn)产品的灵活度(dù)，让资金(jīn)方的投放偏好回到策略表(biǎo)现及(jí)管理人(rén)的(de)整体运营和服务水平上，而非政(zhèng)策监管(guǎn)红利(lì)。这将更有利于行业(yè)的健康发展，回归管(guǎn)理本源。

　　不(bù)过(guò)，《运作指(zhǐ)引》也(yě)给予了过渡(dù)期安排。

　　中基协表示，《运作指引(yǐn)》施行后，新备(bèi)案的私募证券投资基金按照《运作(zuò)指引》要求执行。同(tóng)时为减少新老(lǎo)基金的套利空间，对存(cún)量(liàng)基金(jīn)针对不同(tóng)情(qíng)况(kuàng)提出差异化整改要求，并对重点条款的整改给予充分(fēn)过渡期(qī)安排：

　　对于违反投资范围要求、开展(zhǎn)通(tōng)道业务、不符(fú)合最低存续规(guī)模等触及(jí)底线要求的存量(liàng)基(jī)金，《运作指引》施行后不(bù)得新(xīn)增募(mù)集规模及保温杯突然间不保温了是什么原因呢，保温杯突然间不保温了是什么原因呢投(tóu)资者(zhě)，不得展期(qī)，新增投资活动获(huò)得须符合《运作指引》要求，合同到期后予(yǔ)以清算；

　　对(duì)于不符合(hé)《运作指(zhǐ)引》中关于(yú)投资集中度、嵌套层数(shù)、杠杆比例、债券(quàn)及(jí)衍(yǎn)生(shēng)品交易等投资要求的，给(gěi)予12个(gè)月整改过渡期，不强制要(yào)求(qiú)修(xiū)改基金合同(tóng)；

　　对于《运作指引》实施后存量基金新募集的投资者要求(qiú)设置不少于6个月(yuè)的份额(é)锁定期；

　　对于存量基金发(fā)生基金合同变更的，变更后内(nèi)容应当符合《运(yùn)作(zuò)指引》要求；基金合同存续期(qī)限发(fā)生变化的，应(yīng)当按照《运(yùn)作指引》修改基(jī)金合同；

　　对于(yú)存量基金中(zhōng)无固定存续(xù)期限的(de)私募(mù)证券投资基金，要(yào)求在《运作指引》施行(xíng)后12个月(yuè)内，修改基金(jīn)合同，约定明确的基金存(cún)续期，以促进目前存量永续基(jī)金限期整改。

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