5月(yuè)9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一(yī)则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资(zī)金(jīn)。公(gōng)司(sī)股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(z除牛反绒是真皮吗，二层牛皮除牛反绒是真皮吗hōng)止审查(chá)，文华(huá)财经此(cǐ)次创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再(zài)次(cì)递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对(duì)其(qí)首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的(de)审(shěn)核(hé)。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确(què)定的交易对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙除牛反绒是真皮吗，二层牛皮除牛反绒是真皮吗企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上市规(guī)则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对(duì)方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配公(gōng)司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前(qián)披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直(zhí)接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和上(shàng)海(hǎi)经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证券(quàn)经纪业务(wù)软件收入(rù)较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件(jiàn)收入基(jī)本持(chí)平。报告期(qī)内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛(máo)利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资(zī)收(shōu)益减少(shǎo)所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市(shì)公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行(xíng)业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业(yè)的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是(shì)公司(sī)在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一(yī)代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始(shǐ)进入(rù)收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融(róng)行(xíng)业的(de)收入下降，主要(yào)由(yóu)于(yú)公司在数(shù)字经济业(yè)务上，不同程度(dù)受到需(xū)求端的(de)影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华(huá)财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑(yí)是(shì)一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多(duō)年(nián)谋求(qiú)上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是(shì)，在昨(zuó)晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易(yì)对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购(gòu)买其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权(quán)利义(yì)务以(yǐ)及各项安(ān)排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签(qiān)署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风(fēng)险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本(běn)次交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监(jiān)管(guǎn)机(jī)构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本(b除牛反绒是真皮吗，二层牛皮除牛反绒是真皮吗ěn)次(cì)交易最终能否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年以来，金证(zhèng)股份股价(jià)步(bù)入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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