5月(yuè)9日晚(wǎn)间(jiān)，A股(gǔ)上市(shì)公司(sī)金证股份发布(bù)的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财(cái)经(jīng)资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公司(sī)总(zǒng)数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市场大(dà)门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经(jīng)首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文(wén)件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚(shàng)处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的(de)交(jiāo)易(凸面镜和凹面镜成像的特点是什么呢，凸面镜与凹面镜成像特点yì)对方包括尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富(fù)创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预(yù)计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东不会(huì)发生变化(huà)，且(qiě)不存(cún)在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制(zhì)人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经(jīng)一分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机构等(děng)行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份证券(quàn)经纪(jì)业务(wù)软件收入较(jiào)上年同(tóng)期略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的(de)大型政务项目成本增幅(fú)大(dà)于(yú)收(shōu)入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确(què)认投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市(shì)场行业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的(de)收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的(de)净(jìng)利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规模和(hé)盈(yíng)利能力(lì)来(lái)看，金证股份(fèn)均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得(dé)以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注(zhù)入(rù)后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文华财经而言(yán)，多(duō)年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未(wèi)披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易(yì)对(duì)价(jià)等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要(yào)交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意(yì)向协(xié)议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)发行股份及支(zhī)付现金(jīn)的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关(guān)于本次交易(yì)的(de)初步合作意向，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体权利(lì)义务以及各项安排以交易各(gè)方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交易(yì)协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交(jiāo)易(yì)协议(yì)，凸面镜和凹面镜成像的特点是什么呢，凸面镜与凹面镜成像特点本次(cì)交易尚需履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并(bìng)经有权(quán)监管机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上(shàng)升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元(yuán)。

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