5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公(gōng)司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行(xíng)软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本(běn)市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的漫(màn)长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华(huá)财(cái)经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财(cái)经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市(shì)申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票(piào)并在(zài)创(chuàng)业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨(zu冰火两重天是什么意思？怎么操作，男女之间的冰火两重天是什么意思ó)晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏(s冰火两重天是什么意思？怎么操作，男女之间的冰火两重天是什么意思ū)州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规定(dìng)，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关(guān)联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化(huà)，且不存在实际(jì)支配公司股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计(jì)不构成公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的(de)持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域(yù)服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客户提供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务(wù)项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利润下(xià)降。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和(hé)技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降(jiàng)，主要由(yóu)于(yú)公(gōng)司在数(shù)字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受(shòu)到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(冰火两重天是什么意思？怎么操作，男女之间的冰火两重天是什么意思máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经(jīng)总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和(hé)盈利(lì)能力来看(kàn)，金(jīn)证股份(fèn)均远高(gāo)于文(wén)华财经，但文华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如(rú)果(guǒ)本(běn)次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的(de)公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易(yì)对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务以及(jí)各项安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正(zhèng)式的交易(yì)协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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