5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发(fā)布的(de)一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经(jīng)系(xì)头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市(shì)申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票(piào)并在创业板(bǎn)上市的(de)审(shěn)核。文华(huá)财经第二次IPO也(yě)无(wú)果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票(piào)上(shàng)市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次(cì)交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有公司(sī)的(de)股(gǔ)份(fèn)比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成(chéng)关联(lián)交(jiāo)易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守(shm是什么意思性取向ǒu)哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业(yè)客(kè)户提供全(quán)技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机(jī)构软件收入基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政务项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率及(jí)利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业(yè)业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增(zēng)长主要得(dé)益于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司(sī)在证券市(shì)场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目上线验(yàn)收。二(èr)是(shì)在(zài)资管领(lǐng)域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核心产品和(hé)技术(shù)上形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收(shōu)入下降，主要(yào)由于(yú)公司在数字经济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公(gōng)司股东(dōng)的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规(guī)模(mó)和盈利(lì)能(néng)力(lì)来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文华(huá)财(cái)经，但文华(huá)财经的(de)毛利(lì)率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次(cì)交易得(dé)以顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言(yán)，文华(huá)财经的优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体的(de)交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易(yì)对(duì)方就本次(cì)交易签署了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行股份及(jí)支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及各项安排(pái)以交易各(gè)方最终签署的(de)正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协(xié)议(yì)，本次(cì)交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策(cè)程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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