私(sī)募(mù)基金(jīn)运作即将迎来更全面(miàn)的(de)新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国证券(quàn)投(tóu)资基金业协会（下称中基协）就起草的(de)《私募证券投资(zī)基金(jīn)运作指(zhǐ)引》（下称《运作指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基金法将私募证券(quàn)投资基金纳入统一(yī)规范(fàn)，中基(jī)协(xié)实施登记备案以来(lái)，我国私募证券(quàn)投资基金(jīn)行业发展迅速，规模不断增加。截至2022年年(nián)末，中基协已登记私募证券投资基(jī)金管理人9000余家，存续私募证券投资基金9.3万(wàn)只，规(guī)模(mó)5.6万亿元。私募证(zhèng)券投资基(jī)金交(jiāo)易策略逐(zhú)步多元化(huà)，交易活(huó)跃，投资(zī)资产(chǎn)覆(fù)盖股票、基金(jīn)、债券(quàn)和(hé)场内外衍生(shēng)品，已经成为(wèi)资本(běn)市场(chǎng)重(zhòng)要(yào)的机构投资者之(zhī)一。中基协结合私募证券投资(zī)基金行业(yè)实践(jiàn)，坚持规(guī)范发展(zhǎn)和问题导向，起草形成(chéng)《运作指引(yǐn)》，明(míng)确底(dǐ)线要求，针对重点(diǎn)问题予以规(guī)范(fàn)，完善(shàn)私(sī)募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)运作规则体系(xì)。

　　本次征求意见的《运作指引》共计三(sān)十二(èr)条，对私募证券投资基(jī)金募集、投资、运(yùn)作管理等环节(jié)提出(chū)了规范要求。具(jù)体来看：

　　募集要(yào)求方面，在募集及存续门槛要求上，明确(què)私募证券投(tóu)资基金初(chū)始(shǐ)募(mù)集及(jí)存续规模不得低(有缘千里来相会,三笑徒然当一痴什么意思，三笑突然当一痴打一成语dī)于(yú)1000万元。

　　今年2月，中基协发布了(le)修(xiū)订后的《私募投资基金登记备案办法(fǎ)》（下称《备案办法》）及配(pèi)套指引(yǐn)，进一步明确了私募登记备案标(biāo)准(zhǔn)，其(qí)中(zhōng)就(jiù)提出私募证券(quàn)基金初(chū)始(shǐ)实缴募(mù)集(jí)资(zī)金(jīn)规(guī)模不低于1000万(wàn)元人民币。此次《运(yùn)作指引》的相关要求(qiú)与《备(bèi)案办法》衔接(jiē)。

　　但引(yǐn)发市场热(rè)议(yì)的是，基金合(hé)同中应(yīng)当明确约定，除(chú)市场波动导致净(jìng)值(zhí)变(biàn)化外，连续60个交(jiāo)易(yì)日出现基(jī)金(jīn)资产净值低(dī)于1000万(wàn)元(yuán)人民币的，该私募证券投资(zī)基金进(jìn)入清算流程。

　　有行(xíng)业人士认为，《运作指引》在衔(xián)接《备案办法》募集规模的基础(chǔ)上，增加(jiā)了存(cún)续要求，这可以(yǐ)有效避免《备案(àn)办法》出台后，通过募集资(zī)金后再(zài)赎(shú)回的方式备案的“壳基(jī)金(jīn)”。此(cǐ)外，这也体(tǐ)现行业的(de)“扶强除(chú)劣”趋(qū)势(shì)，中(zhōng)小(xiǎo)规模的私募生存难度越(yuè)来越大。

　　申赎管理上，为(wèi)加强流动(dòng)性风险管理，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求私(sī)募证券投资基金开放申(shēn)赎频率不得高于每月(yuè)一(yī)次。为引导投资者理性投资、长期投资(zī)，《运作指引》明确基金合(hé)同应当约定投资者(zhě)不少于6个月的(de)份额锁(suǒ)定期安排。

　　投资要求方面，在组合投资要求上，为引导私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金管理人提升专(zhuān)业投资能力，组合投资(zī)、分散风险(xiǎn)，要求私募证券投资(zī)基金采(cǎi)取(qǔ)资产(chǎn)组合的方式进行投资。单只(zhǐ)私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该(gāi)基金净资产的(de)25％；同一私募基金(jīn)管理人(rén)管理的全部私募证券投资基金投资(zī)于(yú)同一资产的(de)资金，不得(dé)超过(guò)该(gāi)资(zī)产的25％。银行(xíng)活期存(cún)款、国(guó)债(zhài)、中央银行票(piào)据、政策(cè)性(xìng)金(jīn)融债、地方政府债(zhài)券、公开(kāi)募集基金等中国(guó)证监会(huì)、协会认可的投资品种除外。

　　《运作指引(yǐn)》还明确禁止多层嵌套，要求私募(mù)证券投(tóu)资基金架构应(yīng)当清晰、透明，不得通过设(shè)置复杂架(jià)构、多层(céng)嵌(qiàn)套(tào)等方式规避监(jiān)管要求。私募证券投资(zī)基金投(tóu)资于其(qí)他私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金或者(zhě)金融机构发行的资产管理产品的，应当明(míng)确约(yuē)定所投资(zī)的私募证(zhèng)券投资(zī)基金或者(zhě)资产(chǎn)管理产品不再投资除公开募(mù)集基金以(yǐ)外的其他私募证券(quàn)投资(zī)基金或(huò)者资产(chǎn)管(guǎn)理产品。

　　在场外衍生品投资要求上，明确私募基金应(yīng)当以风(fēng)险(xiǎn)管理、资产配置为(wèi)目标(biāo)开(kāi)展衍生品交(jiāo)易，不得(dé)将衍生品交易异化为股票、债券等场内标的(de)的(de)杠杆融(róng)资(zī)工具，不(bù)得为(wèi)不(bù)适(shì)格投资者提供(gōng)通道服务，提出集中度、杠杆等(děng)要求。

　　运作(zuò)管理要(yào)求(qiú)方面，要求私募证券投(tóu)资基金管(guǎn)理人建立健(jiàn)全内部制(zhì)度，遵循(xún)投资者利益优先与(yǔ)公平交易原则，防范利(lì)益输送(sòng)。对量化私募证券投资基(jī)金在交易系统安全、异常交易监控、内(nèi)部管理、资(zī)料(liào)保存、产品命(mìng)名等方面提出规范要求。进一步(bù)细化对私募证(zhèng)券(quàn)投资基金投资(zī)运作（如衍生品(pǐn)、境外资产等特殊交易）的信息披露(lù)要求。

　　同时，《运作指引》明确不同规模私募(mù)证券投资基金(jīn)管理人和(hé)私募证券投(tóu)资基金信息报送工(gōng)作要求。

　　《运作指(zhǐ)引》还要求规模以上私募证券投资基金管理(lǐ)人定期开展压(yā)力测试、建立风险准备金制度等。具体来看，同一实际(jì)控制人(rén)控制的(de)私(sī)募基金管理(lǐ)人(rén)在最近(jìn)一年度末合计(jì)基金管理规(guī)模在20亿元以上的，应当持(chí)续(xù)建立健全(quán)流动性风险监测、预(yù)警与应急处置、关于预警线与止损线的风险管理制度(dù)，每季度至(zhì)少(shǎo)进(jìn)行一次压力测(cè)试。私募基金管理(lǐ)人应当(dāng)结合(hé)市场状(zhuàng)况和自身管理能力(lì)制定并持(chí)续更新流动性风险应急预案，明确预案触(chù)发情(qíng)景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私(sī)募(mù)基金管理人应当对投资(zī)者资金来源的合(hé)规(guī)性(xìng)进行审查(chá)，不(bù)得由投资者或(huò)其(qí)指定第三方下达投资(zī)指令或者自(zì)行负责投(tóu)资运作，不得为(wèi)金(jīn)融机构、其他私募基金管理人，金(jīn)融机构资产管理产品以及其他(tā)私募有缘千里来相会,三笑徒然当一痴什么意思，三笑突然当一痴打一成语基金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛(kǎn)等监管要求的(de)通道服(fú)务。

　　一位私募(mù)人士(shì)向期货日报记者表示，综合来看(kàn)，私(sī)募监(jiān)管的实际标准在向金融机构管理(lǐ)标准看(kàn)齐，《运作指(zhǐ)引》如果按目前征(zhēng)求(qiú)意(yì)见稿(gǎo)的水平落实，执行后会快速抹平私募基金相对其他资管产品的灵活度，让(ràng)资金方(fāng)的投(tóu)放(fàng)偏好(hǎo)回到策略表(biǎo)现(xiàn)及管理人的整体运营和服务水平上，而非政策监管(guǎn)红利。这将更有利于行业的健康发(fā)展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给(gěi)予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指(zhǐ)引》施行后，新备案(àn)的(de)私募证券(quàn)投资基金按照(zhào)《运作指引》要求(qiú)执行(xíng)。同(tóng)时为(wèi)减少新老基金的套(tào)利空间，对存量基金针对不同情(qíng)况提出(chū)差(chà)异化整改要求，并(bìng)对重(zhòng)点条款的整改(gǎi)给予充分(fēn)过渡期安(ān)排：

　　对于违反(fǎn)投资范围要求、开展通道业务、不(bù)符合最低存续规模等(děng)触及(jí)底线要求的存(cún)量基金，《运作(zuò)指引》施行后(hòu)不得新增募集规(guī)模及投资者，不得(dé)展期，新增投资活动获(huò)得(dé)须符合《运作(zuò)指引(yǐn)》要求(qiú)，合同(tóng)到期后予以清算(suàn)；

　　对于(yú)不符合《运作指引》中关于投资集(jí)中度(dù)、嵌套层数、杠杆比例、债(zhài)券(quàn)及衍生品交易等(děng)投资要求的，给予12个月整改过渡(dù)期，不强制(zhì)要求修(xiū)改基金合同(tóng)；

　　对于(yú)《运作指引(yǐn)》实(shí)施(shī)后存量基金新募集的投资者要求(qiú)设置不少于6个月(yuè)的份额锁定期；

　　对于存量基金发生基金合同(tóng)变(biàn)更(gèng)的(de)，变更后内容(róng)应当(dāng)符合《运作指引》要求；基金合同存续期限(xiàn)发生变(biàn)化(huà)的，应(yīng)当按照《运作指引》修改基金(jīn)合同(tóng)；

　　对于存量基金中无固定存续期限的私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金，要求在《运作指引》施(shī)行(xíng)后12个月内(nèi)，修改基金合同，约定明确(què)的(de)基金存续期，以(yǐ)促进目前存(cún)量永续基金(jīn)限期整改。

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